Dirigeants, repreneurs : ce n’est pas forcément le prix d’achat qui tue une reprise, ce sont parfois les erreurs juridiques

Épisode de Une Cession Presque Parfaite : Dans les coulisses de la transmission d'entreprises par Une Cession Presque Parfaite : Dans les coulisses de la transmission d'entreprises · 28 mai 2025 · 1 h 22 min

On pense souvent qu’un deal capote à cause du prix.

En réalité, ce sont les pièges juridiques, mal anticipés, qui font le plus de dégâts.

J’ai reçu Elodie Pereira, avocate en M&A, dans mon podcast Une Cession Presque Parfaite.

Elle accompagne des repreneurs et des cédants depuis des années.

Et elle voit passer les mêmes erreurs, encore et encore.

Des erreurs qui transforment une belle opportunité en cauchemar.

Parce que reprendre une boîte, ce n’est pas juste une signature et une valorisation à discuter. C’est un paquet de décisions à prendre, de pièges à éviter, et surtout, de garanties à verrouiller.

C’est reprendre des contrats, des salariés, des dettes, des risques cachés.

Et si c’est mal structuré, vous pouvez tout perdre.

Première erreur : sauter l’audit juridique.

Certains se disent : « c’est une petite boîte, pas besoin ».

Grave erreur.

Plus la structure est petite, plus elle est souvent fragile, mal documentée, ou dépendante d’une seule personne.

Deuxième erreur : mal encadrer la lettre d’intention.

Une LOI, ce n’est pas juste un bout de papier.

Elle doit fixer un calendrier, une exclusivité, des conditions de sortie, un périmètre précis.

Sinon, vous perdez six mois… et vous découvrez qu’aucun engagement n’est opposable.

Troisième erreur : mal négocier la garantie d’actif et de passif (GAP).

Ce n’est pas une clause pour faire joli. C’est le seul filet de sécurité de l’acheteur.

Un plafond mal négocié, une garantie non séquestrée, un audit déclaré exonératoire… et vous pouvez vous retrouver à devoir rembourser un redressement URSSAF, perdre un client majeur ou vous battre pendant trois ans pour récupérer une somme impayée.

Quatrième erreur : ne pas analyser les clauses de changement de contrôle dans les contrats clés.

Résultat : vous reprenez une entreprise… mais vous perdez ses plus gros clients dès la première semaine.

Cinquième erreur : vouloir aller trop vite.

Un bon deal se prépare, se sécurise, se négocie.

Mais il ne doit pas s’éterniser.

Quand ça traîne trop, c’est souvent qu’il y a un problème qu’on ne vous dit pas.

Dans l’épisode, Elodie partage des cas concrets, des conseils très opérationnels, et des erreurs vues dans la vraie vie.

Des histoires de repreneurs trop confiants, mal conseillés ou mal préparés.

Des histoires où tout semblait bien parti… jusqu’à ce que le juridique révèle les failles.

Reprendre une entreprise, ce n’est pas juste une question de courage.

C’est une question de méthode. De vigilance. D’anticipation.

Sans compter que certaines opérations ne supportent pas les approximations.

Reprendre un fonds de commerce ou reprendre les titres, ce n’est pas la même chose.

Un bail mal lu, une station-service mal dépolluée, un salarié mal sorti… et c’est tout le montage qui s’écroule.

Si vous êtes en train de reprendre une entreprise, ou si vous l’envisagez, ce que dit Elodie peut vraiment vous faire gagner du temps, éviter des pièges, et peut-être… vous éviter un très mauvais deal.

Un bon deal, ce n’est pas juste un bon prix.

C’est un deal solide.

Et ça, ça passe par une structuration juridique rigoureuse.

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À propos du podcast

C'est LE rendez-vous de tous les acteurs du M&A et de la transmission d'entreprises : Dirigeants d’entreprises, fonds d’investissements, avocats d’affaires, auditeurs etc. Seront interviewés : 👉 Des dirigeants qui ont vendu leur entreprise : Connaître leur parcours, leur entreprise, les…

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